[董事會]湘電股份：第五屆董事會第十二次會議決議公告
時間：2014年04月22日 21:36:33 中財網(wǎng)
股票代碼：600416 股票簡稱：湘電股份 編號：2014臨-006
湘潭電機股份有限公司
第五屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議于2014
年4月21日在湖南省湘潭市湘電大酒店會議室舉行，董事長周建雄先生主持了會議。
會議應(yīng)到董事11名，實到董事9名，公司獨立董事劉煜輝先生和雷清泉因工作原因未
能出席，分別委托獨立董事盛杰民先生和劉曙萍女士代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事會、
經(jīng)理層成員以及相關(guān)部門負責人列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。會議以記名投票表決方式逐項審議并通過了如下議案：
一、全票審議通過了《湘電股份2013年度董事會工作報告》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
二、全票審議通過了《關(guān)于公司2013年年度報告及年度報告摘要的議案》（全文
見上證所網(wǎng)站）。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
三、全票審議通過了《公司2013年度利潤分配的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
公司2013年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為4808.3萬元，公司擬決定以
2013年末總股本608,484,542股為基數(shù)，向全體股東按每10股發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含
稅），共計分配股利18,254,536.26元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度進行分配。
四、全票審議通過了《關(guān)于公司2013年度財務(wù)決算和2014年度財務(wù)預算的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
1、公司2013年度財務(wù)決算報告已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所審計，并出具標準無保
留意見的審計報告。2013年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為4808.3萬元，
每股收益為0.08元。
2、2014年公司董事會將加快推動創(chuàng)新驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展，以市場化、專業(yè)化、國
際化為導向，以產(chǎn)業(yè)聚焦歸核為主線，努力保持穩(wěn)中求進態(tài)勢，全面提升公司整體活
力和競爭力，預計實現(xiàn)銷售收入72億元。
五、全票審議通過了《關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年度日
常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》（詳見公司2014臨-007號公告）。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
關(guān)聯(lián)董事周建雄、張建偉、陳能和顏勇飛回避表決。公司獨立董事雷清泉、盛杰
民、劉煜輝、劉曙萍認為公司關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定，交易價格公允合理，沒有損害和侵占中小股東利益的行為。
六、全票審議通過了《關(guān)于公司2014年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
2014年公司與湘電集團有限公司簽訂了房屋租賃、建構(gòu)筑物租賃、土地使用租賃、
綜合服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議包括房屋租賃協(xié)議333.474萬元，建構(gòu)筑物
租賃協(xié)議60.5796萬元，土地使用租賃協(xié)議3236.2882萬元，綜合服務(wù)協(xié)議841.63
萬元，合計4471.9718萬元。
關(guān)聯(lián)董事周建雄、張建偉、陳能、顏勇飛回避表決。公司獨立董事雷清泉、盛杰
民、劉煜輝、劉曙萍認為公司關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定，交易價格公允合理，沒有損害和侵占中小股東利益的行為。
七、全票審議通過了《關(guān)于公司2014年度銀行授信額度的議案》。
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根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，公司在與多家銀行洽談后，銀行同意為本公司
辦理2014年度授信，授信總額度約為160億元（含目前已有銀行貸款的授信），現(xiàn)提
請股東大會授權(quán)董事會或董事長辦公會在授信總額度內(nèi)可以調(diào)整銀行間的額度，辦理、
出具對銀行貸款時所需手續(xù)。
八、全票審議通過了《關(guān)于為公司子公司銀行授信提供擔保的議案》。
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湘電風能有限公司、湖南湘電長沙水泵有限公司、進出口有限公司、湘電萊特電
氣有限公司系我公司子公司（控股比例分別為100%、70.66%、80%和55%），現(xiàn)隨著各子
公司生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展的需要，公司擬同意2014年為湘電風能有限公司提供32億元的授
信擔保，為湖南湘電長沙水泵有限公司提供8億元的授信擔保，為進出口有限公司提供
10億元的授信擔保，以及為湘電萊特電氣有限公司提供0.2億元的授信擔保。
公司獨立董事雷清泉、盛杰民、劉煜輝、劉曙萍認為湘潭電機股份有限公司的對
外擔保符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定，
沒有損害上市公司及公司股東、特別是中小股東的利益。
九、全票審議通過了《關(guān)于為湖南湘電東洋電氣有限公司銀行授信提供擔保的議
案》（詳見公司2014臨-008號公告）。
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十、全票審議通過了《關(guān)于為湖南福斯湘電長泵泵業(yè)有限公司銀行授信提供擔保
的議案》（詳見公司2014臨-009號公告）。
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十一、全票審議通過了《關(guān)于公司董事變動的議案》。
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由于工作崗位變動的原因，顏勇飛先生和羅百敏先生不再擔任公司董事。由公司
控股股東湘電集團有限公司提名，擬聘任李吉平先生和趙亦軍先生為公司董事。
李吉平 男，1958年5月出生，漢族，湖南隆回人，大學本科畢業(yè)、工學學士,
高級工程師。1984年8月參加工作，1982年10月加入中國共產(chǎn)黨。曾任湘潭電機廠
研究所電機試驗組組長、交流設(shè)計組組長；湘潭電機廠總工程師辦公室副主任；湘潭
電機廠電機一廠副廠長、廠長；湘潭電機股份有限公司電機分公司經(jīng)理；湘潭電機集
團有限公司總經(jīng)理助理，南方電工集團公司黨委書記、總經(jīng)理；湘潭電機股份有限公
司副總經(jīng)理，湘潭電機股份有限公司副總經(jīng)理兼湘電長沙水泵廠有限公司總經(jīng)理、黨
委副書記;湘電集團有限公司董事兼湘電長沙水泵廠有限公司董事長、黨委副書記；湘
電集團有限公司董事，重型裝備股份有限公司董事長、黨委書記。現(xiàn)任湘電集團有限
公司副總經(jīng)理。
趙亦軍 男， 1967年10月出生，漢族，湖南邵東人，在職研究生畢業(yè)、工商管
理碩士，高級經(jīng)濟師。1988年7月參加工作，1986年12月加入中國共產(chǎn)黨。曾任湘
潭電機廠研究所設(shè)計員、團委副書記；湘潭電機廠勞動服務(wù)公司團委書記、辦公室主
任；湘潭電機集團有限公司辦公室副主任、主任；湘潭電機股份有限公司車輛分公司
經(jīng)理；湘潭電機股份有限公司企業(yè)營運部部長；湘潭電機股份有限公司董事會秘書兼
企業(yè)營運部部長�，F(xiàn)任湘電集團有限公司副總經(jīng)理。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《公司
獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為湘潭電機股份有限公司的獨立董事，我們對公司第
五屆董事會第十二次會議作出的《關(guān)于公司董事變動的議案》發(fā)表如下獨立意見：
1、經(jīng)核查，同意顏勇飛先生、羅百敏先生因工作原因不再擔任公司董事職務(wù)，對
顏勇飛先、羅百敏先生擔任董事期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示衷心的感謝!
2、本次董事會擬聘任李吉平先生、趙亦軍先生為公司董事，審議、表決程序符合
《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審閱被聘董事人員的個人履歷及相關(guān)資料，我們
認為其符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔任相應(yīng)職務(wù)的資格和能力。
不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司高管的情形，也不存在被中國
證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，未曾受過中國證監(jiān)會和證券交易所的任
何處罰和懲戒。我們同意擬聘任李吉平先生、趙亦軍先生擔任公司董事。
獨立董事：雷清泉 盛杰民 劉煜輝 劉曙萍
十二、全票審議通過了《關(guān)于公司高管變動的議案》。
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根據(jù)公司發(fā)展需要，經(jīng)公司總經(jīng)理陳能先生提名，同意聘任王邵潭先生為公司副
總經(jīng)理。
王邵潭 男，漢族，1962年11月出生，湖南雙峰人，大學本科畢業(yè)、工學學
士，高級經(jīng)濟師。1983年7月參加工作，1985年11月加入中國共產(chǎn)黨。曾任湘潭電
機廠供應(yīng)處供應(yīng)員，計劃科副科長，副部長；湘潭電機集團有限公司物資供應(yīng)分公司
副經(jīng)理；湘潭電機股份有限公司總經(jīng)理助理，供應(yīng)分公司經(jīng)理，安技環(huán)保部部長；湘
潭電機股份有限公司副總經(jīng)理兼供應(yīng)分公司經(jīng)理、安技環(huán)保部部長；湘電長沙水泵廠
有限公司董事、總經(jīng)理；湘電重型裝備股份有限公司總經(jīng)理；現(xiàn)任湘潭電機股份有限
公司供應(yīng)分公司總經(jīng)理。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《公司
獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為湘潭電機股份有限公司的獨立董事，我們對公司第
五屆董事會第十二次會議作出的《關(guān)于公司高管變動的議案》發(fā)表如下獨立意見：
本次董事會經(jīng)公司總經(jīng)理陳能先生提名，聘任王邵潭先生為公司副總經(jīng)理，審議、
表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審閱被聘董事人員的個人履歷及相
關(guān)資料，我們認為其符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔任相應(yīng)職務(wù)
的資格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司高管的情形，
也不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，未曾受過中國證監(jiān)會和
證券交易所的任何處罰和懲戒。我們同意聘任王邵潭先生擔任公司副總經(jīng)理。
獨立董事：雷清泉 盛杰民 劉煜輝 劉曙萍
十三、全票審議通過了《關(guān)于公司2013年度獨立董事述職報告的議案》（全文見
上證所網(wǎng)站）。
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十四、全票審議通過了《關(guān)于收購湘電集團有限公司微特分公司資產(chǎn)組的議案》
（詳見公司2014臨-010號公告）。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
十五、全票審議通過了《湘潭電機股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。
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根據(jù)公司的實際需要，繼續(xù)聘請瑞華會計師事務(wù)所為湘潭電機股份有限公司2014
年度財務(wù)審計機構(gòu)，聘期為一年。
十六、全票審議通過了《湘潭電機股份有限公司未來三年（2014-2016）股東回
報規(guī)劃》（全文見上證所網(wǎng)站）。
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十七、全票審議通過了《湘潭電機股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》（全
文見上證所網(wǎng)站）。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
十八、全票審議通過了《關(guān)于制定＜湘潭電機股份有限公司分紅管理制度＞的議
案》（全文見上證所網(wǎng)站）。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
十九、全票審議通過了《關(guān)于重新修訂＜湘潭電機股份有限公司募集資金管理制
度＞的議案》（全文見上證所網(wǎng)站）。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
二十、全票審議通過了《關(guān)于修改＜湘潭電機股份有限公司公司章程＞的議案》
（全文見上證所網(wǎng)站）。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
二十一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理
委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會針對公司的實際情況進行了認真
自查，認為公司已符合非公開發(fā)行A股股票的各項條件。
二十二、經(jīng)逐項表決審議通過《關(guān)于公司2014年度非公開發(fā)行A股股票方案的議
案》。
公司擬向包括公司控股股東湘電集團有限公司（下稱“湘電集團”）在內(nèi)的不超過
十名特定對象非公開發(fā)行A股股票，故本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事周建
雄先生、張建偉先生、陳能先生、顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的
7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了逐項表決。
1、發(fā)行股票種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次非公開發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會核準
之日起六個月內(nèi)選擇適當時機向包括湘電集團在內(nèi)的不超過10名的特定對象發(fā)行股
票。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
3、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過19,770萬股（含本數(shù)），擬募集資金總額不超
過人民幣170,000萬元。在該發(fā)行范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機
構(gòu)（主承銷商）根據(jù)實際情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公
積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
4、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行對象為包括公司控股股東湘電集團在內(nèi)的不超過10名的特定對象投資
者。
本次發(fā)行對象湘電集團為本公司的控股股東。截至決議公告日，湘電集團直接持
有公司21,234.34萬股，占公司總股本的比例為34.90%。湘電集團以債權(quán)認購、資產(chǎn)
認購和現(xiàn)金認購相結(jié)合的方式認購本次非公開發(fā)行的股票中30%部分。其中：
1）債權(quán)認購部分為69,155,796元（經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所瑞華核字[2014]第
43020004號專項審核報告審核），系湘電股份之子公司湘電風能收到的應(yīng)轉(zhuǎn)為國家資
本金的重大技術(shù)裝備進口關(guān)鍵零部件及原材料的進口環(huán)節(jié)增值稅和關(guān)稅退稅稅款，根
據(jù)相關(guān)政策該資金應(yīng)首先轉(zhuǎn)為湘電集團持有湘電股份股權(quán)，然后由湘電股份增資湘電
風能；
2）資產(chǎn)認購部分以湘電集團擁有的位于湖南省湘潭市下攝司街的2宗土地使用權(quán)
認購，經(jīng)北方亞事評估公司評估，2宗土地使用權(quán)評估價值為9,030.49萬元，該評估
結(jié)果尚需經(jīng)湖南省國資委備案，湘電集團擬以2宗土地經(jīng)湖南省國資委備案的評估價
值作為交易價格認購湘電股份本次非公開發(fā)行股份；
3）剩余部分由湘電集團以現(xiàn)金方式認購。
其他發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票中70%部分。
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5、發(fā)行價格及定價原則
公司本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十二次會議決議公
告日。本次非公開發(fā)行股票的價格為不低于本次定價基準日前20個交易日股票交易均
價的90%，即不低于8.60元/股（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價
基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。在前
述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東
大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況與
保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公
積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。
湘電集團作為已確定的發(fā)行對象不參與競價過程，接受根據(jù)其他申購對象的競價
結(jié)果確定的發(fā)行價格。
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6、限售期
湘電集團認購的本次非公開發(fā)行A股股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，
其他非關(guān)聯(lián)認購對象認購的本次非公開發(fā)行A股股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。
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7、上市地點
在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
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8、本次非公開發(fā)行募集資金的用途
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過人民幣170,000萬元，扣除發(fā)行費用
后的募集資金凈額計劃用于以下項目：
債權(quán)及資產(chǎn)認購部分
金額
1
湘電集團以應(yīng)轉(zhuǎn)為國家資本金的重
大技術(shù)裝備進口關(guān)鍵零部件及原材料的
進口環(huán)節(jié)增值稅和關(guān)稅退稅稅款認購本
次非公開發(fā)行股票部分
6,916萬元
2
湘電集團以經(jīng)評估備案的位于湘潭
9,030萬元
市下攝司街的2宗土地使用權(quán)認購本次
非公開發(fā)行股票部分（以評估價值為交
易價格，評估價值尚需湖南省國資委備
案）
項目名稱
項目總投資
募集資金投入額
3
高壓高效節(jié)能電機產(chǎn)業(yè)化項目
55,372萬元
55,372萬元
4
高端裝備電氣傳動系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目
47,700萬元
47,700萬元
5
補充流動資金
50,982萬元
剩余募集資金凈
額
合計
170,000萬元
募集資金凈額
對本次非公開發(fā)行募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金的部分，公司將通
過自籌資金解決。如果實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金，超過部分將
用于補充流動資金。本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進展情況，先行以
自籌資金進行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
9、本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
10、本次非公開發(fā)行決議有效期限
本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月有效。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
公司本次發(fā)行方案尚需取得湖南省國資委的批準、公司股東大會的表決通過，并
經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
二十三、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
由于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先
生、顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行
了表決。
《關(guān)于2014 年非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》全文刊登于
2014年4月23日上海證券交易所網(wǎng)站，供投資者查閱。
二十四、審議通過《關(guān)于湘電集團有限公司與公司簽署的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
由于本認購合同涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先生、
顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表
決。
二十五、審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票認股債權(quán)專項審計事項的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
由于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先
生、顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行
了表決。
《關(guān)于湘潭電機股份有限公司重大技術(shù)裝備進口關(guān)鍵零部件退稅情況專項審核
報告》全文刊登于2014年4月23日上海證券交易所網(wǎng)站，供投資者查閱。
二十六、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
由于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先
生、顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行
了表決。
《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》全文刊登于2014年4月23
日上海證券交易所網(wǎng)站，供投資者查閱。
二十七、審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)
行股票相關(guān)事宜的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
根據(jù)公司本次非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行
股票工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律
法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)
會和其他監(jiān)管部門的要求，根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，
其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇和本次非
公開發(fā)行股票具體方案的解釋和實施；
2、簽署本次非公開發(fā)行股票與募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
3、在符合中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的本
次非公開發(fā)行方案范圍之內(nèi)，在需要時與作為本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象的投資者簽
署股份認購合同的補充協(xié)議或其他相關(guān)法律文件，并決定其生效；
4、根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策的要求聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票
申報事宜；
5、根據(jù)有關(guān)部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對募集資金
投資項目及其具體安排進行調(diào)整：根據(jù)本次非公開發(fā)行募集資金投入項目的審批、核
準、備案或?qū)嵤┣闆r，實際進度及實際募集資金額，按投入項目的輕重緩急、實際投
資額、實際資金需求和實施進度進行調(diào)整，決定募集資金在上述投向中的具體使用安
排；在遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，如國家對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定、監(jiān)管部門
有新的要求以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大
會重新表決的事項的，根據(jù)國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次非公開發(fā)行申
請的審核反饋意見）和市場情況對募集資金投向進行調(diào)整；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條
款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
7、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及
中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定或市場條件出現(xiàn)變化時，除涉及有
關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)證券監(jiān)管部門
新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次非公開發(fā)行事宜；
9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)辦理與本次
非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；
10、本授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。
二十八、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
《關(guān)于湘潭電機股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》全文刊登于
2014年4月23日上海證券交易所網(wǎng)站，供投資者查閱。
二十九、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準湘電集團有限公司免于以要約收購
方式增持公司股份的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定，湘電集團認購本次非公開發(fā)行股票可
能觸發(fā)要約收購義務(wù)。同時，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規(guī)定，收
購人若符合該條第（三）項規(guī)定，即“經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人
取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股
份的 30%，收購人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購
人免于發(fā)出要約”，且收購人“在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)
的”，“可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請”。因此，董事會同意提請股東大會批準湘
電集團免于以要約收購方式增持湘電股份的股份。
因本議案涉及公司控股股東湘電集團認購本次非公開發(fā)行的股票，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
關(guān)聯(lián)董事對本議案回避表決，由其他7名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。
三十、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及湘電集團有限公司土地使用權(quán)評估
事項的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司對湘電集團擬通過參與非公開發(fā)行股票認購
方式注入公司的2宗土地使用權(quán)進行了評估，評估價值為90,304,902元，該評估結(jié)果
尚需經(jīng)湖南省國資委備案。
由于該評估事項涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先生、
顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表
決。
《湘電集團有限公司擬認購湘電股份非公開發(fā)行股票所涉部分土地使用權(quán)資產(chǎn)評
估報告》全文刊登于2014年4月23日上海證券交易所網(wǎng)站，供投資者查閱。
三十一、審議通過《關(guān)于對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合
理性、評估方法的適用性意見的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司接受委托為湘電集團擬通過參與非公開發(fā)行
股票認購方式注入公司的2宗土地使用權(quán)進行了評估。北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責
任公司是具有證券從業(yè)資格的合法評估機構(gòu)，本次交易評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評
估機構(gòu)與交易雙方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性。本次評估的假設(shè)前提合理，評估
方法適用于本次評估目的，符合相關(guān)規(guī)定與評估對象實際情況，重要評估參數(shù)取值合
理，評估結(jié)果合理。本次評估報告尚需經(jīng)湖南省國資委備案。
由于該評估事項涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先生、
顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表
決。
三十二、審議通過《關(guān)于設(shè)立本次募集資金專戶的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司制度，董事會決定對本次非公開發(fā)行股票募集資金設(shè)立
專用賬戶。
三十三、審議通過《關(guān)于的議案》。
同意:7票 反對:0票 棄權(quán):0票
由于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建雄先生、張建偉先生、陳能先
生、顏勇飛先生回避了本議案的表決，出席本次會議的7名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行
了表決。
《公司非公開發(fā)行A股股票預案》全文刊登于2014年4月23日上海證券交易所
網(wǎng)站，供投資者查閱。
三十四、審議通過《關(guān)于暫不召開2013年年度股東大會的議案》。
同意:11票 反對:0票 棄權(quán):0票
由于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜還需取得政府批復和備案文件，公司董事會決
定暫不召開2013年年度股東大會，召開年度股東大會的相關(guān)事宜另行公告。
特此公告。
湘潭電機股份有限公司董事會
二○一四年四月二十三日
中財網(wǎng)
