[公告]*ST南化：2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

時(shí)間：2014年04月14日 21:08:35 中財(cái)網(wǎng)

南寧化工股份有限公司
2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
我們作為南寧化工股份有限公司的獨(dú)立董事，2013年度嚴(yán)格遵照《公司法》、《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真
履行職責(zé)，積極發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，圍繞維護(hù)公司整體利益、維護(hù)全體股東尤其
是中小股東合法權(quán)益勤勉開展工作�，F(xiàn)將我們?cè)?2013年度的履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
邵桂蝶，女，1954年10月出生，漢族，大學(xué)本科畢業(yè)，財(cái)政學(xué)在職研究生，高級(jí)會(huì)
計(jì)師。自2008年以來，曾任南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資公司副總經(jīng)理、上林南南實(shí)業(yè)有限
責(zé)任公司董事、南寧市資金管理局副局長(zhǎng)、南寧鳳凰紙業(yè)有限公司董事、南寧百貨大樓
股份有限公司監(jiān)事，于2009年10月21日退休�，F(xiàn)任公司獨(dú)立董事，南寧美時(shí)紙業(yè)有限公
司董事、南寧市生源供水有限公司董事兼總會(huì)計(jì)師。
王若晨，男，1961年5月出生，漢族，大學(xué)本科畢業(yè)，管理科學(xué)與工程研究生班
結(jié)業(yè)，副教授、碩士生導(dǎo)師。自2008年以來，曾任桂林工學(xué)院管理學(xué)院培訓(xùn)中心主任、
國(guó)際教育系主任。現(xiàn)任公司獨(dú)立董事，桂林理工大學(xué)MBA教育中心副主任、證券研究所
所長(zhǎng)，廣西北生藥業(yè)股份有限公司、索芙特股份有限公司、廣西河池化工股份有限公司、
萊茵生物科技股份有限公司獨(dú)立董事。
楊建軍，男，1968年8月出生，漢族，大學(xué)本科畢業(yè)，法律專業(yè)學(xué)士，律師。自
2008年以來，曾任廣西同盛吉成律師事務(wù)所主任、廣西理邦律師事務(wù)所律師�，F(xiàn)任公
司獨(dú)立董事，廣西君朗律師事務(wù)所主任、桂林萊茵生物科技股份有限公司獨(dú)立董事、桂
林仲裁委員會(huì)委員，桂林市律師協(xié)會(huì)理事、副會(huì)長(zhǎng)。
2013年12月9日，公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，聘任
楊建軍先生為公司第六屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，王健先生因任期屆滿不再擔(dān)任公司獨(dú)立董
事。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2013年度，我們通過實(shí)地考察、向公司問詢和核查公司會(huì)計(jì)憑證、賬薄、報(bào)表等方
式積極履行獨(dú)立董事的職責(zé)，切實(shí)維護(hù)了公司及股東的利益。
（一）參加會(huì)議情況：

報(bào)告期內(nèi)，公司召開了6次董事會(huì)、2次股東大會(huì)， 我們3位獨(dú)立董事均積極參


加董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)的全部議案進(jìn)行了審慎、細(xì)致的審議，并對(duì)董事會(huì)
的每一項(xiàng)議案都作出了客觀、公正的判斷和充分發(fā)表各自的意見。


獨(dú)立董事姓名

本年應(yīng)參加董
事會(huì)次數(shù)

親自出席次數(shù)
（次）

委托出席次數(shù)
（次）

缺席次數(shù)（次）

邵桂蝶

6

6

0

0

楊建軍

1

1

0

0

王若晨

6

6

0

0

王 健

5

3

2

0




（二）2013 年度報(bào)告編制和披露過程中的責(zé)任和義務(wù)
我們?cè)?2013 年年度報(bào)告的編制和披露過程中，切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，
勤勉盡責(zé)：與審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師就 2013 年度審計(jì)計(jì)劃進(jìn)行了專項(xiàng)溝通，雙方就審計(jì)進(jìn)度
安排進(jìn)行了詳盡的溝通并確認(rèn)；審閱了公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)表初稿并向會(huì)計(jì)師咨詢了相關(guān)
事宜；與公司審計(jì)委員會(huì)其他成員一同與會(huì)計(jì)師就公司的審計(jì)報(bào)告初稿召開專題溝通會(huì)
議，針對(duì)該報(bào)告與公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表的差異事項(xiàng)和審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行了充分溝通。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們對(duì)公司2013年度關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真審查，并對(duì)公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表
了獨(dú)立意見，公司日常關(guān)聯(lián)交易審批程序符合《公司章程》和《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，所涉及的交易價(jià)格均依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格確定，不存在損害雙方利益的
情況，屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性交易。
（二）對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)（2003）56號(hào)文件《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及
上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》，認(rèn)真核查公司的對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方占用資金情況，
2013年度公司沒有新增對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，截止2013年12月31日公司對(duì)外擔(dān)保余額為7400
萬(wàn)元，均為控股子公司梧州市聯(lián)溢化工有限公司向銀行借款提供擔(dān)保，公司不存在控股
股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況。
（三）對(duì)外投資子公司經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)情況

公司之控股子公司南寧獅座建材有限公司、貴州省安龍華虹化工有限責(zé)任公司、梧
州市聯(lián)溢化工有限公司、興義立根電冶有限公司持續(xù)虧損，要求對(duì)其子公司加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)和


資產(chǎn)管理。并提請(qǐng)公司聘請(qǐng)?jiān)u估公司對(duì)上述子公司做資產(chǎn)評(píng)估，確定資產(chǎn)減值數(shù)據(jù)，為
年報(bào)無(wú)保留披露工作做好準(zhǔn)備。防范公司資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金的使用情況。
（五）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，對(duì)公司董事和高管的變動(dòng)、董事會(huì)的換屆選舉和高管的聘任，我們作為
獨(dú)立董事均發(fā)表了獨(dú)立意見。董事和高級(jí)管理人員薪酬按規(guī)定發(fā)放。
（六）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定發(fā)布了年度業(yè)績(jī)預(yù)告。
（七）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況。
（八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
2012年度，公司期末未分配利潤(rùn)為負(fù)，不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)
增股本。符合《公司章程》規(guī)定。
（九）公司及股東承諾事項(xiàng)
截止2013年底，公司控制方廣西北部灣國(guó)際港務(wù)集團(tuán)有限公司有五項(xiàng)尚未履行完
畢的承諾事項(xiàng)，除此之外，公司不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》要求的承諾
和超期未履行承諾的情況。
（十）信息披露的執(zhí)行情況
2013年，公司發(fā)布4次定期報(bào)告及45次臨時(shí)公告,基本涵蓋了公司所有的重大事項(xiàng),
使投資者全面了解公司發(fā)展近況,維護(hù)廣大投資者的利益。
（十一）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部等五部委頒布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部
控制應(yīng)用指引》的要求，進(jìn)一步推進(jìn)公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)。于 2013 年 1 月份開
始啟動(dòng)了對(duì)內(nèi)控體系進(jìn)行測(cè)試的工作。對(duì)內(nèi)控體系運(yùn)行的有效性進(jìn)行測(cè)試，檢查并解決
內(nèi)控體系在運(yùn)行過程中存在的問題，從而規(guī)范業(yè)務(wù)操作程序，確保內(nèi)控體系得到一貫、
有效的執(zhí)行，提高公司管理水平。
（十二）董事會(huì)以及董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)履職情況
公司董事會(huì)下設(shè)了專門委員會(huì)，我們分別擔(dān)任了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與
考核委員會(huì)和提名委員會(huì)的委員、主任。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，
各專門委員會(huì)積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，為公司規(guī)范運(yùn)作、董事會(huì)科學(xué)決策發(fā)揮了
積極作用。 董事會(huì)以及下設(shè)委員會(huì)按照公司章程、董事會(huì)相關(guān)制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。






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